به گستردگی فعالیت های بانکی و پیچیدگی روزافزون روابط حقوقی بین بانک ها و مشتریان، همواره امکان بروز اختلافات و چالش های حقوقی و اقتصادی برای هر دو طرف وجود دارد. از این جهت دعاوی بانکی به یکی از موضوعات داغ و حساس حقوقی تبدیل شده است. آگاهی از حقوق و تعهدات طرفین در دعاوی بانکی، برای حل و فصل سریع و موثر اختلافات ضروری می باشد. به همین جهت، در این نوشتار سعی شده است تا به طور جامع به موضوع دعاوی بانکی پرداخته و آنچه که مشتریان و وکلای بانکی باید در این زمینه بدانند، به تفصیل بیان گردد، تا از این طریق افراد بتوانند در مواجهه با این چالش ها، تصمیمات آگاهانه تری بگیرند.

۱. تعریف دعاوی بانکی

۱.۱ دعاوی بانکی چیست؟

دعاوی بانکی به مجموعه پرونده های حقوقی و قضایی گفته می شود که در آن اختلافاتی میان بانک ها و مشتریان یا بین خود بانک ها به وجود می آید. این اختلافات می توانند ناشی از مسائل مرتبط با قراردادهای تسهیلاتی، حساب های جاری، حساب های پس انداز، ضمانت نامه ها، کارت های اعتباری و سایر خدمات ارائه شده توسط بانک ها باشند. دعاوی بانکی معمولا از پیچیدگی های فراوانی برخوردارند و طرح آن ها نیازمند آگاهی دقیق از مقررات و قوانین مربوط به بانکداری است.

۱.۲ اهمیت دعاوی بانکی

با توجه به اینکه بانک ها نقش اساسی در اقتصاد کشور دارند، حل و فصل اختلافات بانکی اهمیت ویژه ای دارد. بروز این دعاوی می تواند منجر به خسارات مالی قابل توجه، اختلال در اجرای تعهدات قراردادی و ایجاد عدم اطمینان در بازارهای مالی شود. به همین دلیل آگاهی از حقوق و تعهدات طرفین و استفاده از مشاوره حقوقی تخصصی از اهمیت ویژه ای برخوردار است.

۲. علل بروز دعاوی بانکی

۲.۱ پیچیدگی قوانین و مقررات

یکی از دلایل اصلی افزایش دعاوی بانکی، پیچیدگی قوانین و مقررات مرتبط با فعالیت های بانکی است. تعدد قوانین و تغییرات مکرر در مقررات بانک مرکزی، شورای پول و اعتبار و سایر نهادهای نظارتی می تواند باعث بروز ابهامات و اختلافات در تفسیر مفاد قراردادها شود.

۲.۲ قراردادهای یکطرفه

تمامی قراردادهای بانکی به صورت یک طرفه تنظیم می شوند و به نفع بانک ها می باشد. این وضعیت ممکن است منجر به تضییع حقوق مشتریان و ایجاد دعاوی ابطال قراردادهای بانکی شود.

۲.۳ عدم شفافیت روابط حقوقی و قراردادی بانک ها

عدم ارائه اطلاعات شفاف و کافی در خصوص مفاد قراردادها، شرایط تسهیلات و نحوه محاسبه اقساط می تواند منجر به بروز اختلافات و دعاوی بانکی شود. عدم اطلاع رسانی صحیح از سوی بانک ها سبب می شود مشتریان پس از امضای قرارداد با مشکلات حقوقی مواجه شوند.

۳. انواع دعاوی بانکی

دعاوی بانکی، به عنوان یکی از پیچیده ترین و حساس ترین موضوعات حقوقی، شامل طیف وسیعی از مسائل و مشکلات است که نیازمند تحلیل و بررسی دقیق می باشد. در دعاوی بانکی می توان به چند دسته اصلی اشاره کرد که هر کدام بسته به شرایط و موضوع اختلاف، دارای ویژگی های خاص خود هستند. انواع دعاوی بانکی و مهمترین دعاوی رایج در این حوزه به شرح ذیل می باشد:

۳.۱ دعوای ابطال اجرائیه ثبتی

دعوای ابطال اجرائیه ثبتی یکی از پرکاربردترین و مهم ترین دعاوی در حوزه بانکداری محسوب می شود. این دعوا عمدتا در موارد اختلاف بر سر تسهیلات اعطایی بانک ها و قراردادهای مرتبط با آن ها مطرح می گردد. توضیح آنکه، بانک ها در صورت عدم پرداخت تسهیلات از سوی مشتری می توانند برای وصول مطالبات خود اقدام به درخواست صدور اجرائیه نمایند. اما در مورادی که اجرائیه یا دستور اجرا مخالف قوانین و مقررات صادر شده باشد، می توان ابطال اجرائیه بانکی را از طریق مراجع قضایی مطرح و پیگیری نمود.

۳.۲ دعاوی ابطال شرط ضمن عقد

شرط های قراردادی درج شده در قراردادهای بانکی، مانند شرط سود بانکی یا شرط نرخ وجه التزام، در صورت مغایرت با قوانین، می توانند موضوع دعوا قرار گیرند. مشتریان با طرح دعاوی ابطال شرط ضمن عقد، خواستار عدم اعتبار آن شرط ها و بازگشت به شرایط اولیه قرارداد می شوند.

۳.۳ دعاوی ابطال قراردادهای بانکی

در مواردی که قراردادهای بانکی از

نظر صحت عقود یا شرایط اختصاصی دارای نقص و اشکال باشند، می توان درخواست ابطال قرارداد را مطرح کرد. این دعاوی در شرایطی مطرح می شود که نشانه ای از عدم تطابق قرارداد با اصول حقوقی وجود داشته باشد.

۳.۴ دعاوی الزام به فک رهن

زمانی که مشتری پس از تسویه وام، درخواست آزادسازی سند رهنی خود را ارائه می دهد اما بانک از فک رهن خودداری می کند، مشتری می تواند با طرح دعوای الزام به فک رهن از حقوق خود دفاع کند. این دعاوی از اهمیت ویژه ای برخوردار هستند چرا که عدم فک رهن می تواند موجب از دست رفتن دارایی های مشتری شود.

۳.۵ دعاوی ابطال سند رهنی

در صورتی که سند رهنی تنظیم شده توسط بانک، از نظر قانونی نقص داشته باشد یا شرایط لازم برای صحت سند رعایت نشده باشد، مشتری می تواند درخواست ابطال سند رهنی را به دادگاه ارائه کند. ابطال سند رهنی منجر به ابطال اجرای دستور اجرایی و امکان آزادسازی وثیقه می شود.

۳.۶ دعاوی مرتبط با مزایده و سند انتقال اجرایی

در برخی موارد، پس از اجرای دستور اجرایی و برگزاری مزایده، سند انتقال اجرایی به نام برنده مزایده تنظیم می شود. در صورت بروز ایرادات قانونی در مزایده یا سند انتقال اجرایی، می توان درخواست ابطال آن ها را مطرح کرد.

۳.۷ دعاوی مربوط به ضمانت نامه های بانکی

ضمانت نامه بانکی به عنوان ابزاری جهت تضمین تعهدات در قراردادها مورد استفاده قرار می گیرد. اختلافاتی مانند ابطال ضمانت نامه، الزام به آزادسازی آن یا صدور دستور موقت منع پرداخت ضمانت نامه از جمله دعاوی مربوط به این موضوع است.

۳.۸ دعاوی کیفری بانکی

علاوه بر دعاوی حقوقی، در برخی موارد اختلافات بانکی به دعاوی کیفری نیز منجر می شود. جرائمی مانند پولشویی، اختلاس، جعل اسناد و سایر تخلفات در حوزه بانکداری از جمله موضوعات مطرح در دعاوی کیفری بانکی هستند.

۳.۹ دعاوی مربوط به اقدامات جانشینی بانک

در مواردی که بانک ها یا موسسات مالی به صورت غیرقانونی اقدام به جانشینی در طرح های تولیدی یا سایر اقدامات مشابه می کنند، مشتریان می توانند از طریق دعاوی ابطال اقدامات جانشینی درخواست اصلاح وضعیت کنند
دعاوی بورسی چیست؟
هرگونه اختلاف بین کارگزاران، سرمایه‌گذاران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری، ناشران و به طور کلی اشخاص فعال در بازار بورس از جمله دعاوی بورسی محسوب می‌شود. این دعاوی عمدتاً در صورت تخلفات کارگزاران بورسی مطرح می‌شود که می‌توان به چند نمونه از آن‌ها به شرح زیر اشاره نمود:

عدم خرید سهام توسط کارگزار
فروش سهام توسط کارگزار بدون کسب اجازه از سرمایه‌گذار
عدم رعایت حق تقدم مشتری
فروش سهام کمتر از میزان سفارش سرمایه‌گذار
تأخیر در اجرای درخواست فروش سهام توسط کارگزار
سوءاستفاده کارگزار از کد سهامداری سرمایه‌گذار
عدم ارائه صورتحساب به سرمایه‌گذار
ارائه مشاوره غلط و گمراه‌کننده به مشتریان
نحوه رسیدگی به دعاوی بورسی

مرجع صالح رسیدگی به دعاوی بورسی
همانطور که پیش‌تر اشاره شد، دعاوی بورسی و رسیدگی به آن‌ها یک مسئله فنی و تخصصی است و هر مرجعی صلاحیت و اطلاعات و دانش کافی جهت رسیدگی به آن موضوع را ندارد. به همین منظور، دعاوی بورسی مطروحه از سوی هر یک از فعالان بازار بورس و اوراق بهادار نزد یکی از دو مرجع زیر قابل تعقیب و پیگیری است:

۱ . سامانه ثبت تخلفات بورس
سازمان بورس و اوراق بهادار با راه‌اندازی سامانه اداره رسیدگی به شکایات و حمایت‌های حقوقی (سمتا) به نشانی shekayat.seo.ir این امکان را برای فعالان بازار بورس فراهم نموده است تا بتوانند شکایات و دعاوی بورسی خود را به صورت اینترنتی در این سامانه طرح کرده و پیگیری نمایند. سامانه سمتا این امکان را برای کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی فعال در بازار بورس فراهم نموده است تا بتوانند از طریق مراجعه به قسمت طرح شکایات در این سامانه دعاوی بورسی خود را مطرح نمایند.

۲ . کمیته سازش (کانون) و هیأت داوری
علاوه بر سامانه ثبت تخلفات بورس، ماده ۳۶ قانون بازار اوراق بهادار اقدام به معرفی یک مرجع شبه قضایی برای رسیدگی به دعاوی بورسی نموده است. این ماده قانونی مقرر داشته است که:

«اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار / معامله‌گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آن‌ها، در صورت عدم سازش در کانون‌ها توسط هیأت داوری رسیدگی می‌شود».

از این ماده برداشت می‌شود که رسیدگی به دعاوی بورسی در دو مرحله به ترتیب زیر انجام خواهد شد:

الف) کمیته سازش (کانون):
رسیدگی اولیه و مقدماتی به دعاوی بورسی در صلاحیت کمیته سازش کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار قرار دارد که در اصطلاح کانون نامیده می‌شود. کمیته سازش یا کانون در ابتدا سعی می‌نماید تا اختلافات فی‌مابین فعالان بازار بورس را از طریق میانجی‌گری و کدخدامنشی حل و فصل نماید. در بسیاری از موارد، میانجی‌گری این نهاد منجر به حصول سازش میان

طرفین می‌شود. اما زمانی که سازش حاصل نشود، هیأت داوری فرایند رسیدگی به اختلاف مورد نظر را شروع خواهد کرد.

ب) هیأت داوری:
چنانچه طرفین دعاوی بورسی در وقت رسیدگی کمیته سازش در جلسه حاضر شده و با میانجی‌گری کانون به سازش رسیده باشند، با صدور گواهی سازش توسط کانون پرونده مختومه اعلام می‌گردد. در غیر این صورت، کانون اقدام به صدور گواهی عدم سازش و ارسال رونوشت آن به دبیرخانه هیأت داوری می‌نماید. در چنین شرایطی، هیأت داوری وظیفه رسیدگی به اختلاف بین فعالان بازار بورس را بر عهده خواهد گرفت.

اعضای کمیته سازش کانون کارگزاران بازار بورس و اوراق بهادار (کانون)
کمیته سازش یک نهاد تخصصی در بازار بورس است؛ در نتیجه هیچ یک از اعضای این کانون را قضات و نمایندگان قوه قضائیه تشکیل نمی‌دهند. طبق ماده ۳ دستورالعمل کمیتۀ سازش کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار، بورس ذیربط (برحسب موضوع اختلاف)، کانون و سازمان بورس و اوراق بهادار موظف هستند که هر کدام یک نماینده اصلی و یک عضو علی‌البدل جهت شرکت در جلسات کمیته سازش تعیین و معرفی نمایند. در نتیجه کمیته سازش دارای سه عضو متخصص می‌باشد و جلسات آن با حضور حداقل دو عضو که یکی از آن‌ها باید نماینده سازمان بورس باشد رسمیت می‌یابد. در موارد استثنایی چون فوت یا استعفای عضو اصلی، عضو علی‌البدل جایگزین وی خواهد شد.

اعضای اصلی و علی‌البدل کمیته سازش هر یک برای دو سال به این سمت منصوب خواهند شد و انتخاب مجدد آن‌ها برای چند دوره متوالی بلامانع است.

اعضای هیأت داوری سازمان بورس اوراق بهادار
طبق ماده ۳۷ قانون بازار اوراق بهادار هیأت داوری سازمان بورس از سه عضو تشکیل شده است. یکی از این اعضا نماینده قوه قضائیه بوده و توسط رئیس قوه قضائیه از بین قضات با تجربه انتخاب می‌شود. دو عضو دیگر از صاحب‌نظران حوزه اقتصاد و بازارهای مالی می‌باشند که به پیشنهاد سازمان بورس و با تأیید شورا به این سمت منصوب می‌گردند. علاوه بر این سه عضو، قوه قضائیه و سازمان بورس موظف‌اند یک عضو علی‌البدل نیز معرفی نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی انجام وظایف وی را بر عهده گیرد.

شایان ذکر است که مدت مأموریت هر یک از اعضای این هیأت، اعم از اعضای اصلی و اعضای علی‌البدل، دو سال می‌باشد و با پایان دوره مأموریت، انتخاب مجدد آن‌ها حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است. با انتخاب اعضای هیأت داوری سازمان بورس، دبیرخانه این هیأت در محل سازمان بورس تشکیل شده و بودجه آن نیز در قالب بودجه سالیانه سازمان بورس تأمین و پرداخت می‌گردد.

نحوه رسیدگی به دعاوی بورسی

نحوه طرح دعاوی بورسی
با توجه به اینکه فعالان بازار بورس می‌توانند دعاوی خود را از طریق سامانه ثبت تخلفات بورس یا از طریق کانون و هیأت داوری طرح و پیگیری نمایند، دعاوی بورسی به یکی از دو صورت زیر قابل طرح می‌باشد:

۱ . طرح دعاوی بورسی در سامانه ثبت تخلفات بورس (سمتا)
برای طرح شکایت در این سامانه، اشخاص پس از ورود به سامانه وارد قسمت طرح شکایات می‌شوند. در این قسمت، ثبت شکایت اشخاص حقیقی و حقوقی از یکدیگر تفکیک شده و هر یک بایستی به قسمت مربوطه وارد شوند. برای ثبت شکایت در این سامانه، رعایت چند نکته ضروری است؛ از جمله اینکه:

تکمیل فیلدهای ستاره‌دار در زمان ثبت شکایت الزامی است.
حجم فایل‌های بارگذاری‌شده نباید بیش از ۵ مگابایت باشد.
متن شکایت بایستی به صورت صریح و شفاف بیان شده باشد.
فحاشی و استفاده از الفاظ رکیک در فرایند تنظیم شکایت خلاف مقررات بوده و مطابق مقررات قانون مجازات اسلامی قابل تعقیب و پیگیری است.
و …
پس از ثبت شکایت در این سامانه، هر شخص حقیقی یا حقوقی یک کد رهگیری دریافت می‌نماید که با استفاده از این کد می‌تواند مراحل رسیدگی به دعوای خود را پیگیری کند. اشخاص با مراجعه به قسمت پیگیری شکایات در سامانه سمتا می‌توانند از مراحل رسیدگی به شکایت خود آگاهی یابند.

۲ . طرح دعاوی بورسی از طریق مراجعه به هیأت داوری
سامانه سمتا بستر مناسبی برای گزارش تخلفات بورسی است. روش مناسب‌تر و مطمئن‌تری که برای پیگیری دعاوی بورسی وجود دارد، طرح این دعاوی از طریق مراجعه به هیأت داوری موضوع ماده ۳۶ قانون بازار اوراق بهادار است. هر یک از فعالان بازار بورس برای طرح دعاوی بورسی نزد هیأت داوری موظف است ابتدا دعوای خود را نزد کمیته سازش (کانون) مطرح نماید تا این مرجع موجبات سازش را فراهم نموده و در صورت عدم حصول سازش، پرونده برای رسیدگی به هیأت داوری ارجاع شود. به همین خاطر، خواهان موظف است که ابتدا دعوا را نزد دبیرخانه کانون مطرح کرده و مدارک و مستندات کافی را به دبیرخانه کانون تحویل دهد. فرم طرح شکایت نزد کانون از طریق مراجعه اینترنتی به سایت www.seba.ir یا مراجعه حضوری به دبیرخانه کانون قابل دریافت است.

چنانچه رسیدگی در کمیته سازش (کانون) موفقیت‌آمیز نبوده و سازش بین طرفین حاصل نشود، خواهان بایستی با مراجعه

به سامانه هیأت داوری بازار سرمایه به نشانی davari.seo.ir در این سامانه ثبت نام کرده و دادخواست الکترونیکی خود را در این سامانه ثبت نماید. سپس بایستی اسناد و مدارک مربوطه را به همراه گواهی عدم امکان سازش صادره از سوی کانون به دبیرخانه هیأت داوری تحویل دهد. دبیرخانه هیأت داوری هزینه دادرسی را محاسبه کرده و برای واریز وجه ده روز به خواهان مهلت می‌دهد. پس از واریز وجه از سوی خواهان تاریخ جلسه رسیدگی تعیین و به طرفین ابلاغ می‌شود تا در موعد مقرر به منظور تشکیل جلسه رسیدگی در محل هیأت داوری حاضر شوند.

فرایند رسیدگی به دعاوی بورسی در کانون و هیأت داوری

با توجه به وجود دو مرجع تخصصی کانون و هیأت داوری، رسیدگی به دعاوی بورسی در این مراجع به ترتب زیر انجام می‌شود:

زمانی که خواهان دعوای خود را نزد دبیرخانه کانون مطرح می‌نماید، دبیرخانه کانون ظرف سه روز موضوع دعوا و مستندات آن را به خوانده ابلاغ کرده و منتظر جوابیه خوانده خواهد ماند. در صورت عدم وصول جوابیه از جانب خوانده ظرف مهلت مقرر، پرونده به کمیته سازش کانون ارجاع می‌شود تا این نهاد موجبات سازش و میانجی‌گری طرفین را فراهم آورد. چنانچه کمیته سازش کانون موفق به حصول سازش فی‌مابین طرفین شود، با صدور گواهی سازش توافق و سازش آن‌ها را نزد دفاتر اسناد رسمی ثبت کرده و نسخه‌ای از آن را به دبیرخانه هیأت داوری ارسال می‌نماید. اما در صورت عدم حصول سازش، گواهی عدم سازش از جانب کمیته سازش کانون صادر شده و رسیدگی به دعوای بورسی مورد نظر بر عهده هیأت داوری سازمان بورس قرار خواهد گرفت.

چنانچه سازش حاصل نشده و رسیدگی به دعوای بورسی به هیأت داوری واگذار شود، این هیأت با تشکیل جلسه، بررسی اسناد و مدارک و استماع اظهارات طرفین اقدام به رسیدگی و صدور رأی می‌نماید. آرای صادره از جانب هیأت داوری قطعی و لازم‌الاجرا هستند.

اعتراض نسبت به آرای صادره از هیأت داوری سازمان بورس اوراق بهادار

تبصره ۵ ماده ۳۷ قانون بازار اوراق بهادار صراحتاً آرای صادره از جانب هیأت داوری سازمان بورس را قطعی و لازم‌الاجرا دانسته و اجرای آن را بر عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک قرار داده است. به همین خاطر، پیش‌تر تصور افراد بر این بود که آرای صادره از سوی هیأت داوری سازمان بورس نزد محاکم دادگستری غیرقابل اعتراض هستند.

اما مطابق رویه قضایی جدید آرای صادره از سوی هیأت داوری سازمان بورس قابل اعتراض و ابطال نزد محاکم دادگستری به شمار می‌روند. برای نخستین بار شعبه ۹۹ دادگاه تجدیدنظر استان تهران آرای صادره از هیأت داوری سازمان بورس را مصداق آرای داوری موضوع قانون آیین دادرسی مدنی و قابل اعتراض نزد محاکم دادگستری به شمار آورده است.

نقش دادگاه‌ها در رسیدگی به دعاوی بورسی

مطابق آنچه بیان شد، پیش‌تر دادگاه‌ها نقشی در فرایند رسیدگی به دعاوی بورسی نداشته و تمام مراحل مربوط به رسیدگی به دعاوی بورسی در کمیته سازش و هیأت داوری انجام می‌شد. اما مطابق رویه قضایی جدید امکان اعتراض و ابطال آرای صادره از سوی هیأت داوری سازمان بورس نزد محاکم دادگستری به رسمیت شناخته شده است. این مسئله علاوه بر اعطای صلاحیت به دادگاه‌ها در فرایند رسیدگی به دعاوی بورسی، گام بزرگی در حمایت از حقوق فعالان بازار بورس نیز به شمار می‌رود.

علاوه بر این، در برخی موارد نیز با وقوع جرایمی در بازار بورس روبه‌رو هستیم، مثل وقوع کلاهبرداری در بورس. این مسائل در زمره جرایم کیفری قرار گرفته و از دسته دعاوی بورسی که ناظر به اختلافات فعالان بازار بورس است متفاوت می‌باشد. در چنین مواردی، شخص شاکی بایستی مستقیماً اقدام به طرح شکایت نزد دادگاه نموده و دادگاه نیز صلاحیت رسیدگی به شکوائیه وی را خواهد داشت.